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Infectés par des "nanites", cellules microscopiques modifiées, Ben, Gwen et Kevin vont devoir faire face à Rex , un personnage qui a la capacité incroyable de se développer sur des machines grace à son corps. Recruté par une organisation appelée la Providence, Rex parcourt le monde et enquête sur une série de mutations biologiques qui ont été créés par les mêmes "nanites" qui donnent à Rex ses pouvoirs. Rex étant une génératrice de l'homme qui a soif de gouverner la planete terre, seul nos héros pourront l'arrêter et empêcher le massacre de s'accomplir, y arriveront t-il ?

Skotlett City est toujours traumatisée par la catastrophique grande fête de la tarte à vache. James Bataille a d'ailleurs fini en prison et cette fois-ci il s'en échappe, bien décidé à retrouver Concia, sa fiancée qui veut devenir chanteuse de country. Mais malheureusement, tout ne se passe pas comme il l'aurait souhaité...Les éléments se déchaînent contre lui : des étoiles de mer en provenance d'un autre monde se collent sur les visages des gens, le futur impresario de Concia, Allan Chiasse, se transforme en monstre tentaculaire, sa bimbo, la sexy Kitty également, le Sam Paradiso bar est décimé. Cela paraît beaucoup pour ce petit village et pourtant ce n'est qu'un début...

Au Japon, la légende de la femme à la bouche fendue raconte l'histoire d'une femme portant un masque chirurgical et une longue paire de ciseaux rouillés qui kidnapperait des enfants dans les parcs et les cours de récréations. Bien sûr, s'agissant d'une simple légende, les parents pensent que ce ne sont que des rumeurs. Mais après un tremblement de terre, les enfants commencent à mystérieusement disparaître les uns après les autres et deux professeurs de l'école primaire de la ville de Midoriyama cherchent à retrouver ces enfants. C'est là que l'histoire de la femme à la bouche fendue prend vie et que les deux professeurs vont vivre un terrible cauchemar accompagnés des enfants kidnappés.